Asociația Administratorilor Independenți (AAI) - Punct de vedere

Asociația Administratorilor Independenți (AAI) - Punct de vedere

Asociația Administratorilor Independenți (AAI) își exprimă poziția față de recentele abordări referitoare la litigiile rezultate din contractele de mandat, încheiate intre membrii consiliilor de administrație/supraveghere cu companiile de stat, din perspectiva soluționării acestora în instanțe naționale sau internaționale.

Ca răspuns la cele mai recente soluționări ale Curții de Arbitraj de la Viena, prin care s-au stabilit despăgubiri a fi plătite către foștii administratori ai Transelectrica, observam in spațiul public propuneri si recomandări in sensul limitării la instanțele naționale a competentei de soluționare a eventualelor diferende ce deriva din executarea contractelor de mandat, argumentele fiind eficientizarea cheltuielilor bugetare si eliminarea eventualei percepții negative asupra sistemului judiciar romanesc.

Fata de aceasta abordare AAI face următoarele precizări:

1. Încrederea în justiția românească: AAI susține ideea încrederii depline în sistemul judiciar românesc. Considerăm că este esențial să menținem și să întărim această încredere prin utilizarea eficientă și echitabilă a instanțelor naționale.
2. Utilizarea Curților de Arbitraj străine: AAI constată că, în anumite cazuri, utilizarea clauzelor contractuale care prevăd soluționarea litigiilor la instanțe internaționale, cum ar fi Curtea de Arbitraj de la Viena, poate părea anacronică și poate sugera o lipsă de încredere în justiția națională. Totuși, trebuie evaluată necesitatea și eficacitatea acestor clauze în contextul specific al fiecărui contract. Structura de acționariat, dimensiunea si complexitatea afacerilor respectiv diversitatea la nivelul structurilor de conducere, inclusiv din perspectiva cetățeniei, sunt factori care pot influenta semnificativ prevederile contractelor de mandat. Nu se poate pune semnul de egalitate, din perspectiva clauzelor contractuale, intre membrii consiliului de supraveghere la o societate listata la Bursa de Valori, precum Transelectrica sau Nuclearelectrica, care au si alți acționari inclusiv investitori instituționali străini, si membrii consiliului de administrație la societăți nelistate, deținute integral de statul roman, precum institutele de cercetare aflate in portofoliul unor ministere.
3. Cazul revocării discreționare a administratorilor: În cazul revocărilor nejustificate ale administratorilor, mai ales în contextul schimbărilor de Guvern (exemplu: cazul Transelectrica), AAI evidențiază că aceste revocări nu pot fi atribuite clauzelor contractuale compromisorii cu Curțile de  Arbitraj internaționale. Niciun judecător sau arbitru, fie el român sau străin, nu ar trebui să fie influențat de motive politice în deciziile sale si nici nu ar putea sa dea dreptate decât administratorului revocat fără o baza obiectivă.
4. Impactul revocărilor pe baza de factori subiectivi: AAI subliniază că deciziile de revocare a membrilor Consiliilor de Administratie/Supraveghere bazate pe alte criterii decât cele ale performanței sunt deosebit de grave si aduc prejudicii structurale la nivelul economiei naționale prin lipsa de stabilitate a conducerii companiilor de stat si nu doar din perspectiva eventualelor despăgubiri.

AAI pledează pentru respectarea principiilor profesionale precum:

Protecția independenței administratorilor, inclusiv prin clauze de compensare pentru a preveni abuzurile, cum este si cazul revocărilor nejustificate. AAI reiterează că deciziile de revocare bazate pe alte criterii decât cele ale performanței aduc prejudicii mult mai mari decât valoarea cheltuielilor de judecata ale instanțelor internaționale atât pentru companii si pentru acționarii minoritari, cat si la nivelul economiei naționale.

Responsabilizarea celor care iau decizii discreționare, mai ales când acestea sunt evidențiate chiar de hotărârile instanțelor de judecata.

In concluzie, in scopul asigurării unui mediu echitabil și performant în cadrul companiilor de stat AAI recomanda ca principiile si bunele practici sa guverneze actul de negociere dintre cele doua parți ale contractului de mandat (acționari si membrii consiliului) si nu reglementarea excesiva sau limitativa.

De asemenea, AAI își reiterează angajamentul față de principiile de transparență, independență și performanță în administrarea companiilor de stat. AAI consideră necesară existența unui echilibru între încrederea în justiția națională și nevoia de protecție și independență a administratorilor în contextul schimbărilor politice și al deciziilor care pot afecta performanța și stabilitatea companiilor de stat.

Despre AAI

Asociația Administratorilor Independenți (AAI) reunește profesioniști aflați în structurile de guvernanță ale societăților, cu precădere membri ai consiliilor de administrație si membri ai consiliilor de supraveghere. Misiunea AAI este de creștere permanentă a profesionalismului membrilor săi și de promovare a standardelor de guvernanță.  AAI este membru ecoDa - Confederația Europeană a Institutelor și Asociațiilor Directorilor Neexecutivi - platforma europeană care reunește asociațiile profesionale reprezentative din țările europene. Pentru mai multe detalii vă rugăm accesați https://www.administratorindependent.ro/